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금호산업, HDC현대산업개발의 왜곡 주장 중단 및 거래종결을 위한 신뢰 있는 모습 거듭 촉구

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김건우
기사입력 2020-07-30

[뉴스브라이트=김건우]

▲     © 김건우



아시아나항공 매각을 진행하고 있는 금호산업은 지난 26일 HDC현대산업개발이 배포한 보도자료가 사실을 왜곡하고 있는 점과 HDC현대산업개발이 거래종결을 회피하면서 그 책임을 금호산업과 아시아나항공에 전가하고 있는 점 등에 대해 강한 유감을 표명하고 진정성 있는 자세로 거래종결을 위한 절차에 협조하여 줄 것을 거듭 촉구했다.
 
HDC현대산업개발은 지난 2019년 12월 27일 아시아나항공 주식매매계약 체결 후, 대규모 ‘인수준비위원회’를 구성해 아시아나항공 본사에 상주해 왔으며, 아시아나항공의 영업 및 재무 상태, 자금 수지를 비롯한 경영 전반에 걸친 모든 자료를 수개월간 검증해오고 있다.  아시아나항공 또한 ‘태스크포스팀(TFT)’을 구성해 HDC현대산업개발 ‘인수준비위원회’의 실사, 검증 업무에 적극적으로 협조하였고 이에 따라 HDC현대산업개발측은 현재까지도 인수준비위원회를 통하여 필요한 정보를 충분히 제공받아 왔다.
 
이와 관련, 금호산업 관계자는 “HDC현대산업개발은 계약체결 이래 현재까지 7개월 동안 대규모 인수단을 파견하여 아시아나항공 및 그 자회사들에 대한 모든 중요한 영업 및 재무 정보를 제공받아 인수실사 및 PMI(PMI: Post-Merger Integration) 작업을 진행하였고 아시아나항공은 경영상의 부담을 감수하면서 이에 필요한 모든 협조를 제공하였다.  이는 국내 M&A 역사상 전례 없는 수준으로서, HDC현대산업개발은 이러한 과정을 통해 이미 아시아나항공 및 그 자회사들의 영업 및 재무상태에 관한 정보를 충분히 제공받았다.”고 밝혔다.
 
이 관계자는 “HDC현대산업개발이 선행조건 충족 여부 및 재점검과 관련하여 제기하는 의문점에 대하여서는 계약 체결 전 실사 단계에서부터 자료가 제공되었고, 계약 체결 이후에도 인수준비위원회 활동, 자료의 발송, 대면보고 등을 통해 충분히 정보 제공 및 설명이 이루어졌는 바, HDC현대산업개발이 기본적인 계약서조차 제공받지 못했다고 주장하는 등 마치 충분한 확인이 이루어지지 않은 것처럼 사실을 왜곡하는 것은 지극히 유감이다.  또한, HDC현대산업개발이 인수준비위원회를 통해 활발히 이루어지던 협의와는 별도로 돌연 내용증명 우편을 통하여 공문을 보내기 시작한 2020. 4. 이래 아시아나항공과 금호산업은 이미 충분한 설명이 이루어진 사안임에도 HDC현대산업개발이 반복적으로 주장하는 근거 없는 주장에 성실히 대응하여 왔다.”고 밝히면서, HDC현대산업개발이 선행조건 충족 및 재점검 사항과 관련하여 문제 삼은 사항에 대하여 다음과 같이 답변했다
 
기준 재무제표 대비 실적 악화 이슈는 현금흐름과는 무관한 리스부채, 정비충당부채 및 장기선수금(마일리지이연수익)의 증가와 관련된 것으로, 이는 주로 한국채택국제회계기준 제1116호 ‘리스’에 대한 국제회계기준위원회(IFRIC)의 변경된 해석을 반영하는 과정에서 발생한 것이며, 회계기준에 대한 해석과 추정 방법의 변경, 적용에 대하여는 2020년 1월경부터 인수준비위원회의 활동과정을 통해HDC현대산업개발측에 대한 충분한 설명이 이루어졌다.
 
COVID-19 사태로 인한 항공업계 지원의 일환으로 이루어진 채권은행으로부터의 1조 7천억원 추가 차입 및 주요 계열사들에 대한 유동성 공급은 본건 거래계약상 사전 동의 대상이 아니나, 이에 대해서도 아시아나항공은 HDC현대산업개발 최고경영진에 대한 보고, 인수준비위원회 활동 과정 등을 통해 회계법인에서 작성한 자료 등을 신속히 제공하고 그 경위, 목적 등을 설명하는 등 사전에 그 내용을 충분히 공유하고 실질적인 협의를 진행하였다.  
 
영구CB와 관련해서도 아시아나항공은 HDC현대산업개발 최고경영진에 대한 보고, 인수준비위원회 활동 과정 등을 통해 아시아나항공 및 에어부산의 자금조달의 필요성, 영구CB 발행조건, 정관 개정안의 내용과 채권회수 가능성, 동 자금확충을 통한 각 회사의 정상화 가능성 등에 대하여 충분히 설명하고, 각 회사의 추정 재무제표, 자금수지 등을 포함한 객관적인 자료도 함께 제공하였다.  HDC현대산업개발이 거래종결을 거부하고 있는 상황에서 영구CB의 발행은 아시아나항공 및 에어부산의 완전자본잠식을 막기 위한 최소한의 합리적인 초지였고 HDC현대산업개발측은 불합리하게 동의를 거부할 수 없는 계약상 의무를 부담하고 있으면서도, 무작정 동의를 거부하면서 자신들의 동의 없이 위와 같이 조치를 취하였다는 것을 계약 위반 구실로 삼고 있다. 
 
기타 HDC현대산업개발이 아시아나항공 및 계열회사들의 사업, 자산, 부채, 기업가치, 재무상태 또는 영업상태에 발생하였다고 주장하는 중대하게 부정적인 영향의 경우, 주로 COVID-19 사태 등 국제적 환경의 변화로서 아시아나항공 및 계열회사들이 속한 일반적인 환경의 변화에 해당하거나, 회계정책, 추정의 방식 등에 관한 변경 내지 통상적인 사업활동에 따른 영향 등에 해당하므로, 본건 거래계약상 ‘중대한 부정적인 영향’을 구성하는 사유에 해당하지 않음은 계약서상 명백하다.
 
아시아나항공의 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 부정적 의견 표명은 재무제표에 대한 감사의견과는 완전히 다른 것이고, 재무제표에 대한 감사의견은 적정으로 회사 재무제표의 신뢰성에는 문제가 없으며, HDC현대산업개발 역시 이러한 사실을 잘 알고 있다.
 
HDC현대산업개발이 문제 삼은 공정거래위원회의 조사 내용, 라임자산운용 사모펀드 투자손실 문제에 대하여는 지난해 12월 27일 M&A 계약 체결 전 사전실사에서 충분히 정보제공이 되었으며, 계약서 상 공개목록에 포함되어 당사자 간에 해당 사안에 대해서는 문제 삼지 않겠다고 이미 합의된 사항이다. 게다가 해당 내용은 계약체결 이후 7개월 이상 진행된 인수준비위원회 활동을 통해서 구체적이고, 상세히 설명되었다. 또한 금호티앤아이의 전환사채 상환과 관련하여, 금호티앤아이㈜는 아시아나아이디티㈜가 최대주주로 있는 아시아나항공 계열회사로서, 아시아나아이디티㈜, 금호산업, 아시아나에어포트㈜ 및 아시아나세이버㈜가 금호리조트 주식 등을 보유하기 위해 설립하였던 회사이고, 전환사채는 그 인수자금을 조달하기 위하여 발행되었던 것으로, 금호티앤아이㈜의 주주사들이 그 지분율에 따라 상환재원을 대출하고 그에 상응하는 담보를 제공받은 것을 두고 계열사에 부담을 전가하였다고 주장하는 것은 이해할 수 없다.
 
이 관계자는 처음 재점검 요구 공문을 받았을 때를 언급하며 “위와 같은 사안들에 대해 올해 초부터 활동한 인수준비위원회를 통해서 수차례 자료 제공과 설명을 해왔으며 아시아나항공 경영진이 직접 HDC현대산업개발 최고경영진에게 대면으로 보고한 사항도 있다”고 밝히면서 “설명시에는 어떠한 문제나 의문점을 제기하지 않고 느닷없이 공문을 통해 재점검을 요청해와 금호산업 및 아시아나항공 경영진 뿐만 아니라, 채권단 관계자들도 매우 당황스러웠 했다”고 밝혔다.
 
나아가 “그럼에도 아시아나항공은 피인수기업으로서 최선을 다해 추가 설명을 하고자 노력했으며 추가적으로 설명이 필요하거나 자료가 필요한 부분에 대해 요청하면 적극적으로 대응하겠다고 누차 알렸으나 인수인들은 묵묵부답으로 일관했다.”고 주장했다.
 
결국 금호산업은 HDC현대산업개발이 제기하고 있는 문제는 거래종결을 거부하거나 본건 거래계약을 해제할 수 있는 사유에 해당하지 않으며, HDC현대산업개발측이 조속히 본건 거래종결을 위한 의무이행을 하지 않는다면 지체책임을 면할 수 없다는 입장이다.
 
이와 관련, 금호산업 관계자는 “COVID19 팬데믹 사태로 인한 항공 영업 환경의 급변 및 실적 악화는 계약을 해제할 수 있는 사유가 아니다.”면서 “과거 2008년에도 글로벌 경제 위기는 계약해제 사유가 될 수 없다는 이유로 계약 이행 보증금 반환 청구가 기각된 사례가 있다”고 했다.
 
한편 금호산업과 채권은행인 한국산업은행은 HDC현대산업개발의 구체적인 요구사항을 확인하기 위하여 대면 협상을 수 차례 공식 요청하였으나, HDC현대산업개발은 이러한 대면 협상 요청에 전혀 응하지 않았으며, 구체적인 내용도 밝히지 않은 채 공문으로만 “인수상황 재점검” 내지 “인수조건 재협의”가 필요하다는 주장만 반복하면서 시간을 끌고 있다고 지적했다.  이와 관련하여 HDC현대산업개발은 금호산업과 아시아나항공이 거래종결을 위한 만반의 준비를 갖춘 뒤 거래종결일을 통지하자, 그제서야 거래종결일 당일에 맞춰 3개월의 기간 동안 실사를 진행하겠다고 처음으로 제안한 바 있다.
 
이에 대하여 금호산업은 본건 거래의 종결이 임박한 현 시점에서, 인수상황을 재점검하고 인수조건을 재협의 하기 위한 명목으로 금년 하반기에 약 3개월에 걸친 기간 동안 추가 실사를 진행할 것을 요구하는 것은 거래종결을 회피하거나 지연시키기 위한 목적으로 밖에 볼 수 없는 것으로서 법률 및 계약상 근거가 없고 M&A 거래 관행 및 신의성실의 원칙에 비추어 보아도 받아들이기 어렵다는 입장이다.  나아가, 다음과 같은 점에 비추어 보면 HDC현대산업개발측이 본건 거래의 종결에 대한 진정한 의지 없이 책임 회피를 위한 구실을 만드는 것에 불과하다는 의구심마저 든다고 하였다.
 
HDC현대산업개발측은 아시아나항공이 계속기업으로서 존재하기 위하여 필요한 최소한의 합리적인 조치에도 부동의로 일관하였으며, 공문이나 보도자료에서 HDC현대산업개발의 동의 없이 그러한 조치가 이루어졌다는 것을 반복적으로 계약 위반의 구실로 삼고 있다.
 
계약 체결 이후 인수준비위원회를 통화여 활발하게 의사연락이 이루어지고 있었으나, HDC현대산업개발이 돌연 내용증명우편을 통한 의사연락을 취하기 시작한 2020. 4.  말 경부터 인수준비위원회 활동이 눈에 띄게 소극적으로 바뀌었으며 내부 과제들도 지지부진하게 진행되고 있다.
 
인수상황 재점검 및 인수조건 재협의 요청에 대해서는 금호산업 및 아시아나항공에서 4월 21일 공문 회신을 시작으로 수차례에 걸쳐 구체적인 방안을 문의하였으나 묵묵부답으로 일관하고 있고, 수차례의 대면협상 요청이나 전화통화에도 응하지 않고 있으며, 오로지 내용증명우편과 보도자료를 통해 구체적인 요구사항도 밝히지 않은 채 재점검 및 재협의가 필요하다는 주장만 하다가 거래종결일이 임박해 오자 그제서야 무려 12주간의 추가적인 실사를 요청하였다.
 
HDC현대산업개발이 문제삼고 있는 사항들은 계약체결 이전단계부터 인수준비위원회, 그리고 수차례의 공문에 대한 회신으로 이미 설명 및 자료제공이 완료되어 HDC현대산업개발에서도 관련 내용을 충분히 인지하고 있는 상황임에도 마치 그러한 내용을 알지 못하였다는 식의 태도를 취하고 있다.
 
7월 23일자 연합뉴스 보도 "HDC현산도 제주항공처럼?...아시아나 인수 포기하나", 7월 27일자 뉴스포스트 보도 "HDC현산, 아시아나항공 인수 '노딜'로 가나" 등 HDC현대산업개발이 본건 거래를 포기한다는 기사가 계속되고 있음에도 이에 대하여 어떠한 해명도 하고 있지 않으며, 사실을 왜곡하여 보도자료를 배포하는 등 여론 몰이를 하고 있다.
 
다만, 금호산업은 HDC현대산업개발이 진정성 있는 인수의사를 가지고 현재 예정된 일정에 따라 거래종결이 이루어지는데 최대한 협조할 일말의 가능성을 염두에 두고, 본건 거래의 종결을 위한 최대한의 신의성실을 다하는 차원에서 HDC현대산업개발측과의 협의의 가능성은 열어 놓겠다는 입장이다.
 
이에 금호산업은 “HDC현대산업개발의 제안이 인수인 입장에서 아시아나항공을 인수한 이후의 경영을 위하여 현재의 영업 환경을 분석하고 이에 대한 대응 방안을 선제적으로 마련하기 위한 점검이라면 일응 그 필요성을 수긍하고 협조할 여지가 있다.  다만, HDC현대산업개발이 이 과연 본건 거래종결에 대한 진정한 의지가 있는지에 대하여 깊은 의구심을 가지게 하는 일련의 행태를 반복해 온 작금의 상황에서, HDC현대산업개발이 진정성 있는 인수의사를 표명하면서 현재 예정된 일정에 따라 거래종결이 이루어지는데 최대한 협조한다는 점을 분명히 하는 것이 선행되어야 할 것이며, 만약 HDC현대산업개발이 이러한 점을 공식적으로 분명히 밝히고 빠른 시일 내에 지속적으로 요청하고 있는 대면 협의에 응하면서 거래종결을 위한 적극적인 자세를 보인다면 아시아나항공의 인수 이후 경영을 위한 점검 관련 협의에 응할 용의가 있음”을 분명히 하였다.
 
금호산업과 아시아나항공은, 본건 거래의 종결은 거래 관련 계약에서 정한 바에 따라 순리에 부합하여 이루어져야 하고 계약에서 벗어난 무리한 요구나 주장을 제기하여 거래종결 절차를 지연시키는 것은 누구에게도 바람직하지 않다는 점을 재차 분명히 하면서, HDC현대산업개발이 진정으로 아시아나항공 인수의사가 있다면 불필요한 공문 발송이나 대언론 선전전을 중단하고 거래종결을 위한 신뢰 있는 모습을 보여줄 것을 재차 촉구했다.
 
 
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